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永續報告書旺季再臨  二○二六年編製的關鍵避雷指南

從主管機關「常見缺失」看見魔鬼細節

隨著主管機關對永續報告書的審閱機制日益成熟,今年將面臨前所未有的挑戰。本文將協助各企業在二○二六年的編製季中,精準避開雷區,展現真正的永續競爭力。

文.黃采彤

時序來到二○二六年二月,農曆春節的歡騰氣氛剛過,各家上市櫃公司卻已感受到濃濃的煙硝味。不僅是因為距離八月三十一日的申報大限只剩下半年,更因為隨著主管機關對永續報告書的審閱機制日益成熟,過去那種「有寫就好」、「僅求合規」的交差心態,在今年將面臨前所未有的挑戰。

身為在產業第一線輔導多年的永續顧問,常提醒企業主:「報告書不只是一本合規文件,它是企業永續體質的體檢表。」然而,證交所與櫃買中心近年來採取「以風險為基礎」的抽核審閱機制,卻血淋淋地揭露了許多企業在編製上的盲點。今年開春,我想帶著大家深入剖析主管機關眼中的「常見缺失」,這不僅是為了避免被要求補正的行政成本,更是為了協助各位在二○二六年的編製季中,精準避開雷區,展現真正的永續競爭力。

基礎題的陷阱:GRI準則不是「填空題」

許多企業在依循GRI準則時,常陷入「有填字就算得分」的誤區,但審閱結果告訴我們,細節才是關鍵。以GRI 2-6(活動、價值鏈和其他商業關係)為例,這是許多企業最容易被記上一筆的項目。很多公司雖然畫出了精美的圖表,卻忘了最基本的動作:明確揭露企業所屬的產業別。此外,對於價值鏈的描述,不能只列出名詞,必須清楚說明上、下游的具體商業關係,以及與前一年度相比是否有顯著變化。

若要避免內容空洞,建議參考如「重大性主題分析流程」的架構,將抽象的營運衝擊轉化為具體的「面向」與「說明」。例如,不只寫「降低風險」,而是具體定義為「營運風險」(降低法律、品牌或供應鏈風險);不只寫「賺錢」,而是細分為「營收成長」與「成本控制」。如果你的報告書缺乏這種實質的產業脈絡描述,那麼今年請務必重新檢視。

另一個重災區是GRI 2-7(員工)。在缺工潮與人才戰的當下,人力資本數據格外敏感。主管機關發現,許多企業僅揭露了員工總數,卻未依據「地區」分類揭露全職與兼職員工的雇用情形。更重要的是,當員工人數出現顯著波動時(例如大幅擴編或裁員),許多報告書選擇「避而不談」,未依規定說明波動原因。透明度是信任的基石,掩蓋數據波動反而會引發更多質疑。

治理層級的脫鉤:薪酬與永續的斷鏈

如果說GRI 2-6與2-7是基本功,那麼GRI 2-19(薪酬政策)的缺失,則暴露了企業「言行不一」的策略斷層。我們常看到企業高喊「ESG 是核心策略」,但在揭露高階管理階層的薪酬政策時,卻未能說明薪酬如何與永續目標及績效相關聯。換句話說,董事會與高管的「口袋」(薪酬)是否與地球的「未來」(ESG 績效)掛鉤?如果報告書中對此含糊其辭,不僅會被主管機關列為缺失,更會讓投資人質疑企業推動永續的決心。像亞洲水泥明確將ESG績效列為年度考評項目,影響個人年度紅利獎金,這才是將承諾制度化的展現。

此外,針對GRI 2-30(團體協約),這也是台灣企業常見的弱項。如果公司未簽訂團體協約,不能只寫「無」,必須說明「未簽訂的原因」,以及對這些員工的工作條件採取何種處理方式(如定期勞資會議等)。這顯示了審閱視角已從「有無」轉向「為何沒有」與「如何補救」的實質檢視。

氣候資訊的深水區:TCFD 不能只有口號

隨著氣候變遷對財務影響日益顯著,氣候相關資訊揭露(TCFD)已非「選配」,而是「標配」。然而,審閱結果顯示,許多企業在這一塊仍在「寫作文」。

最常見的缺失在於董事會的監督角色不明確。報告書不能只說「董事會關注氣候議題」,而必須具體敘明董事會如何監督、管理階層如何治理。此外,雖然許多企業都聲稱進行了情境分析,但未說明所使用的情境參數、假設及主要財務影響。沒有參數的情境分析,就像沒有刻度的尺,無法衡量真正的風險韌性。

更進一步,對於氣候風險與機會如何影響企業的「財務」(短期、中期、長期),許多報告書往往避重就輕。投資人想看的是氣候變遷對資產負債表、營收或成本的具體衝擊估算,而非籠統的定性描述。

產業指標的精準度:魔鬼藏在單位裡

對於特定產業,主管機關要求加強揭露「產業永續指標」。這裡的錯誤往往發生在最基礎的「單位」上。例如,鋼鐵業在揭露能源消耗時,曾有案例誤植能源總量的報導單位,或是未依照規定格式(如十億焦耳)揭露。這種低級錯誤不僅顯示編製過程的粗心,更會導致數據無法與同業進行比較。此外,食品業若未敘明食品安全實驗室的設置情形或測試結果,也會被視為重大缺失。這些產業特定指標是展現行業競爭力的關鍵,切勿因小失大。

職場安全與多元共融的延伸是新趨勢

展望二○二六年的編製重點,除修正上述缺失,也關注主管機關宣導的新議題。今年特別值得注意的是「職場消防安全」。主管機關已建議參考《職場消防安全 SDGs揭露實務建議指南》,這意味著過去僅關注職災數字的工安揭露,需進一步延伸至消防安全的預防與管理。同時,針對身心障礙員工的雇用與員工福利措施的揭露,也將結合GRI 401與公司治理評鑑指標進行更嚴格的檢視。

企業從「被審閱」到「自我課責」

每年永續報告書的編製,對企業內部團隊而言,從來不是一項輕鬆的工作,而是一場結合跨部門協作、資料治理與價值判斷的硬仗。值得提醒的是,證交所所建立的審閱機制,以及歷年彙整的常見缺失,並非為了刁難企業,而是透過制度性的檢視,引導整體市場提升永續資訊揭露的品質、一致性與可比性。

邁入二○二六年,企業已不宜再抱持「過去這樣寫也沒出事」的僥倖心態。無論是價值鏈揭露的完整性、高階治理層薪酬與永續績效的連結方式、氣候相關風險對財務影響的量化說明,或是產業永續指標的精準對應,每一個看似細微的揭露選擇,實際上都反映了企業對永續承諾的理解深度與承擔重量。

從顧問的角度,我誠摯期許企業在今年正式動筆之前,能將「常見缺失」這份清單視為一面鏡子,隨時對照、反覆檢視。不要讓永續報告書淪為主管機關眼中需要補正的文件,而應使其成為企業內部自我檢核、對外溝通與展現經營韌性的關鍵載體。

新的年度,讓永續報告書從經得起審閱,走向值得被信任,成為企業對未來、對利害關係人與對自身治理最誠實的承諾。

黃采彤 Melody